قانون الشركات

قانون الشركات

 

مرسوم رقم /5/ لعام 2019

قانون الشركات

مرسوم رقم /5/ لعام 2019

بناءً على احكام العقد الاجتماعي واقرار المجلس التشريعي بجلسته رقم /5/ تاريخ30/6/2019 قانون الشركات في الإدارة الذاتية الديمقراطية .

تصدر الحاكمية المشتركة لإقليم الجزيرة

ما يلي:

 قانون الشركات

المقدمة : تشهد مناطق شمال وشرق سورية تطورات اقتصادية كبيرة , ولما كان العمل الجماعي المشترك أحد مبادئ الادارة الذاتية , وبما ان الشركات تمثل شكل من اشكال التعاون بين الافراد في القيام بالعملية الاقتصادية , فقد تم اقرار هذا القانون .

الباب الاول

تعاريف

المادة /1/ تعاريف :

  • تعريف الشركة : الشركة اطار قانوني ينظم النشاط الاقتصادي الذي يتم باتفاق بين شخصين او اكثر لأنشاء مشروع اقتصادي , على ان يقدم كل منهم حصة من مال او عمل لاقتسام ما ينتج عنه من ربح او خسارة .
  • يقصد بالعبارات الاتية في معرض تطبيق هذا القانون , المعاني المبينة الى جانب كل منها :
  • الهيئة : هيئة الاقتصاد والزراعة للإدارة الذاتية في الجزيرة .
  • الرئاسة المشتركة : الرئاسة المشتركة لهيئة الاقتصاد والزراعة .

الباب الثاني

الفصل الاول / انواع الشركات /

المادة /2/

أنواع الشركات :

1-      شركة التوصية البسيطة .

2-      الشركة التضامنية .

3-      شركة المحاصة.

4-      الشركة المحدودة المسؤولية.

5-      الشركة المساهمة المغفلة .

6 – الشركات الاجنبية .

الفصل الثاني

 شركة التوصية البسيطة

المادة /3/

تعريف شركة التوصية البسيطة :

هي شركة تتكون من مجموعة من الشركاء غير محددي العدد وتتكون من طرفين :

1-      شركاء موصين وهم الذين يقدمون حصة في رأسمال الشركة دون أن يكون لهم الحق بالاشتراك في  إدارة  الشركة  وتكون مسؤولية  كل  منهم عن  ديون  الشركة والالتزامات المترتبة عليها محصورة بمقدار حصته في رأسمال الشركة .

2-      شركاء متضامنين وهم الذين يحق لهم الاشتراك في إدارة الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في أموالهم الخاصة .

المادة /4/

اسم الشركة :

يقتصر اسم الشركة على أسماء الأعضاء المتضامنين , ويجوز اتخاذ أي اسم آخر لها.

المادة /5/

حقوق الأعضاء الموصين في شركة التوصية البسيطة :

1-      حضور اجتماعات مجلس الشركة واعطاء رأيه في المناقشة والتصويت حسب ما يملك من

من رأس مال الشركة .

2-      من حق الشريك الموصي الاطلاع على دفاتر الحسابات والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة  من قبل  ادارة  الشركة  بطلب رسمي وأن  يتداول  في أمور الشركة  مع  ادارتها والأعضاء المتضامنين في الشركة .

المادة /6/

اتخاذ القرارات في الشركة :

  • تتخذ قرارات إدارة الشركة من  قبل الشركاء المتضامنين فقط وبالتصويت ما لم ينص

عقد الشركة على غير ذلك .

2- تصدر قرارات مجلس الشركاء بالإجماع إلا إذا  نص عقد الشركة على الاكتفاء  بغالبية معينة.

3-      لا تكون القرارات المتخذة بتعديل عقد الشركة أو حلها صحيحة ما لم يتفق عليها الشركاء

المتضامنون والموصون في عقد يوقع عليه الجميع ومشهر أصولا .

 

 

المادة /7/

تأسيس شركة التوصية :

لتأسيس شركة توصية بسيطة يلزم تنظيم عقد باسم (عقد تأسيس شركة توصية بسيطة )

ويتضمن العقد النقاط الرئيسية التالية :

1-      عنوان الشركة وهو اسم الشركة .

2-      نوع الشركة : شركة توصية بسيطة .

3-      أسماء الشركاء وجنسياتهم وموطنهم المختار المتضامنين والموصين .

4-      الغاية من الشركة ( تجارة , صناعة , زراعة ,) .

5-      المركز الرئيسي للشركة ومراكز فروعها إن و جدت .

6-      الرأسمال المخصص للشركة يبدأ من عشرة ملايين ليرة سورية , يحدد فيها حصة كل شريك بما فيها المقدمات العينية مثل ( أوقاف – أبنية – معدات – أجهزة ) أو عمل , وتحدد طريقة تسديد وتقديم هذه الحصص وزمانها .

7-      تاريخ تأسيس الشركة ومدتها الزمنية وهل ستنتهي أو تتجدد تلقائيا برضا الأطراف .

8-      كيفية إدارة الشركة وأسماء  المفوضين بالتوقيع عن  الشركة  وإدارتها وصلاحياتها والفترة الزمنية لتعيينهم .

9-      نصاب اجتماع  مجلس الشركاء والأغلبية  المطلوبة لإتخاذ القرارات .

10-    السنة المالية للشركة متى تبدأ ومتى تنتهي وطريقة توزيع الأرباح والخسائر على الشركاء.

11-    اسلوب حل النزاعات بين الشركاء .

المادة /8/

تسجيل شركة التوصية :

  • يقدم الشركاء مجتمعين , الموصين منهم والمتضامنين , او من يمثلهم قانونا بموجب وكالة خاصة تخولهم ذلك , طلبا لتأسيس شركة توصية بسيطة الى هيئة الاقتصاد , يتضمن هذا الطلب أسماء الشركاء وجنسياتهم وموطنهم , واسم الشركة ونوعها وغايتها ورأسمالها ومناطق عملها ومركزها الرئيسي , مرفقا مع الوثائق الاخرى التي تتطلبها تأسيس الشركة .
  • تقوم الرئاسة المشتركة بإحالة الطلب الى الشؤون القانونية للهيئة والى امين سجل الشركات لدراسة الطلب والاعادة مشفوعا برأيها .
  • اذا كانت الوثائق المبرزة مستوفية للشروط , توعز الرئاسة المشتركة لهيئة الاقتصاد امين سجل الشركات لتسجيل الشركة اصولا .
  • يشترط ان تسجل الشركة في السجل التجاري تحت رقم معين , ويدون رقمها في كل مراسلات وعقود الشركة .
  • يمنح شهادة تسجيل  للشركة من قبل أمانة السجل التجاري .
  • تكون الشركة ذو شخصية اعتبارية بدءاً من تاريخ قيدها في سجل الشركات .

الفصل الثالث

 شركة التضامن

المادة /9/

تعريف شركة التضامن :

هي شركة تتألف من شريكين أو أكثر يكونان مسؤولين بصفة شخصية وبالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات  وديون الشركة , ويكتسب  الشريك  في  شركة التضامن صفة التاجر ويؤدي افلاس الشركة الى افلاس كل الشركاء بشكل شخصي .

المادة /10/

عنوان الشركة :

  • يتألف عنوان الشركة من أسماء جميع الشركاء أو عدد منهم بعد إضافة عبارة فلان وشركائه , كما يجوز اتخاذ اسم اخر دون اضافة اسماء الشركاء .
  • كل شخص اجنبي عن الشركة يرضى عن علم بإدراج اسمه في عنوان شركة يصبح مسؤولاً بصفته الشخصية وبوجه التضامن عن ديونها تجاه أي شخص ينخدع بذلك .

المادة /11/

رأس مال الشركة :

1-      يحدد رأس مال الشركة بالاتفاق ما بين الشركاء حسب حاجتهم للعمل ويدون  ذلك  في  عقد الشركة , يجوز أن يكون رأس مال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية أوعمل , على ان لا يقل راسمال الشركة عن عشرة ملايين ليرة سورية .

المادة /12/

تسجيل الشركة :

يتم تأسيس وتسجيل الشركة التضامنية بنفس الشروط التي يتطلبها تأسيس وتسجيل شركة التوصية البسيطة الواردة في المادة /7 و 8/ من هذا القانون .

الفصل الرابع

 شركة المحاصة

المادة /13/

تعريف شركة المحاصة : هي شركة تعقد من شخصين او اكثر , ليست معدة لاطلاع الغير عليها وينحصر كيانها بين المتعاقدين ويمارس اعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير

 

المادة /14/

الشكل القانوني لشركة المحاصة :

ينحصر كيان الشركة بين الشركاء , ولا يشهر عنها , وليس لها اسم او عنوان تجاري , ولا تتمتع بالشخصية الاعتبارية

المادة /15/

الحقوق والالتزامات الناتجة عن شركة المحاصة :

  • تحدد الحقوق والالتزامات الناتجة عن شركة المحاصة بالنسبة للشركاء بحسب العقد المبرم بينهم , ويجوز اثبات العقد بكافة طرق الاثبات في المواد التجارية اذا كان موضوعها تجاريا وبطرق الاثبات المحددة في المواد المدنية اذا كان موضوعها مدنيا .
  • حقوق والتزامات هذه الشركة تجاه الغير تكون بمواجهة الشريك الذي تعاقد معه .
  • اذا ظهر الشريك المتعاقد مع الغير بمظهر المتعاقد باسم شركة فعلية , فان جميع الشركاء يكونون مسؤولين تجاه الغير بالتضامن فيما بينهم .

الفصل الخامس

 الشركة المحدودة المسؤولية

المادة /16/

تعريف الشركة  المحدودة  المسؤولية :

هي شركة تتألف على الأقل  من  شخصين  أو أكثر, وتتحدد مسؤولية الشريك فيها بمقدار حصته التي يملكها في رأسمال الشركة وهي شركة تجارية خاضعة لقانون التجارة .

المادة /17/

رأسمال الشركة :

  • يحدد رأسمال الشركة بالاتفاق بين الشركاء , بما لا يقل عن خمسون مليون ليرة سورية .
  • يقسم رأسمال الشركة الى حصص متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة .
  • يجوز أن يكون جزء من رأسمال الشركة عبارة عن مقدمات عينية .
  • لا يجوز طرح حصص الشركة محددة المسؤولية على الاكتتاب أو توجيه  دعوة  لشراء حصص , كما لا يحق لها اصدار أسناد قرض (سندات) قابلة  للتداول .
  • لا يحق للشركة أن تقوم بأعمال التأمين أو المصارف أو التوفير او الصيرفة او الحوالات المالية .

المادة /18/

اسم الشركة :

يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة شركة محدودة المسؤولية .

 

المادة /19/

ادارة الشركة :

  • اضافة الى المعلومات التي يجب على الشركة ادراجها في مطبوعاتها واعلاناتها وعقودها , يجب على الشركة محدودة المسؤولية ادراج رأسمالها في هذه الاوراق .
  • يعتبر المديرون مسؤولين في أموالهم الخاصة بالتضامن عن التزامات الشركة تجاه الغير الذي ابرم عقودا مع الشركة دون ان يتبين له الشكل القانوني للشركة ورأسمالها .

المادة /20/

مدة الشركة :

يتم تعيين مدة الشركة في نظامها الأساسي ويجوز  أن يكون المدة محددة أو غير محددة .

المادة /21/

تأسيس الشركة :

1-يقدم المؤسسون الطلب إلى الهيئة الاقتصاد للتصديق على  النظام  الأساسي  للشركة بعد توقيعهم من قبل الكاتب بالعدل  والذي يتضمن:

أ‌-        أسماء المؤسسين وجنسياتهم وحصصهم في رأس المال والموطن المختار لهم .

ب‌-      اسم الشركة وغايتها ونوعها ومدتها ورأسمالها والمدة المحددة لتسديد رأس المال ومركزها وفروعها .

ج- بيان الحصص العينية  في  رأسمال  الشركة و قيمتها و تفويض  شخص أو أكثر بالتوقيع على النظام الاساسي ومتابعة اجراءات التأسيس والذي يتضمن أسم الشركة ورأسمالها وكيفية إدارتها وصلاحية المدراء وكيفية تنظيم حساباتها وتوزيع الأرباح والخسائر .

  • يقوم المؤسسون أو المفوض من قبلهم بإيداع نسخة عن النظام الاساسي  المصدق والإيصالات المصرفية لتسديد رأس المال  ورسوم  نشر شهادة  تسجيل  الشركة  في الجريدة الرسمية لدى أمين السجل التجاري الذي يجب عليه  تسجيل  الشركة  محدودة المسؤولية في سجلاته واصدار شهادة تسجيل لها ولا يحق لأمين السجل  تعليق  تسجيل الشركة على أي شرط .

المادة 21:

تصديق النظام الأساسي للشركة

تصدر الهيئة قرار بالتصديق على نظام الشركة الأساسي او تعديلاته خلال سبعة أيام من تاريخ تسجيل الطلب لدى الهيئة. ويحق للهيئة رفض التصديق , على نظام الشركة الأساسي إذا لم يقم المؤسسون بإزالة المخلفة او المخالفات القانونية الموجودة خلال المهلة التي تحددها الهيئة

ب‌-      للمؤسس الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغهم قرار الهيئة واذا ردت الهيئة الاعتراض جاز لأي مؤسس او شركاء.  الطعن بقرار الرفض أمام دواوين العدالة المختصة التي تبت بموضوع الاعتراض خلال ثلاثين يوماً.

ت‌-      يحق للهيئة الغاء قرار التصديق على النظام الأساسي للشركة او أي تعديل يطرأ عليه في حال عدم التزام المؤسسين والمديرين بالقيام بإجراءات الشهر المطلوبة خلال مهلة تسعين يوماً من تاريخ صدور القرار

المادة /22/

ادارة الشركة :

  • يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر على ألا يتعدى عدد المدراء الخمسة  وفي  هذه الحالة ينتخب واحد من الخمسة كمدير عام على ألا تتجاوز الفترة الانتخابية لأربع سنوات يجدد بعدها أو ينتخب مدير أو مدراء جدد .
  • على المدير أن يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة .
  • على المدير أن يجهز خلال الأربعة اشهر الأولى من كل سنة تقريرا  عن  أعمال الشركة عن السنة المنصرمة والميزانية السنوية وحساباتها .
  • على المدير أن يحصل على موافقة الهيئة العامة للشركة في حال القيام بأعمال خارج صلاحياته .
  • يعتبر المدراء مسؤولون بالتضامن تجاه الشركة أو الغير عن مخالفاتهم .
  • لا يجوز للمدراء تولي إدارة في شركات اخرى منافسة ويجب ألا يكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة  في العقود التي تتعاقد عليها الشركة والا يكون من العاملين في الادارات الذاتية .

المادة:23

ادارة الشركة

مسؤولية المديرين

1-      المديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الهيئة والشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لأحكام القوانين او النظام الشركة الاساسي

2-      يجب على المدير لدفع هذه المسؤولية اقامة الدليل على أنه اعتنى بإدارة اعمال الشركة اعتناء الوكيل المأجور.

3-      تسقط الدعوة  المسؤولية بالتقادم بعد مرور ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي ادى فيها المدير حساب عن ادارته

المادة /24/

الهيئة العامة :

  • تتألف الهيئة العامة للشركة من مالكي الحصص فيها
  • تعتبر القرارات التي تصدرها  الهيئة  العامة  بنصاب  قانوني  ملزمة  للشركة ولجميع الشركاء سواء حضروا الاجتماع  أو لم  يحضروا , كما  يجب حضور ممثل هيئة الاقتصاد  اجتماعاتهم وذلك لمراقبة توفر النصاب القانوني وعملية التصويت وتدون المحاضر وقرارات الهيئة في سجل خاص يوقعه المدير والكاتب وممثل هيئة الاقتصاد والزراعة.
  • يكون نصاب الهيئة العامة للشركة قانونيا إذا حضر شركاء يمثلون نصف حصص رأس المال ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى وإذا لم تتوفر الاغلبية المطلوبة تؤجل الجلسة الى  موعد  آخر ويعتبر  نصاب  الجلسة  الثانية مكتملا بمن حضر عدا القرارات التي تتعلق بتغيير النظام الأساسي أو حل او دمج الشركة .
  • يشترط لإتخاذ القرارات أن يحصل على اغلبية تزيد على 50 % من رأس المال الممثل في الجلسة ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة اعلى , عدا القرارات المتعلقة بتغيير النظام الأساسي أو حل  اودمج الشركة تحويل شكلها القانوني  , فيشترط ان يحصل القرار على اصوات من يملكون على الاقل 75% من حصص الممثلة في الاجتماع على الاتقل هذه الاغلبية عن نصف  رأس مال الشركة .

المادة /25/

اجتماعات الهيئة العامة :

يجب أن يشمل جدول أعمال الجلسة في اجتماعات الهيئة العامة على :

أ‌-        مناقشة تقرير المدير عن أعمال الشركة خلال السنة المالية السابقة وخطة العمل المستقبلية.

ب – مناقشة ميزانية  الشركة  وحساب  الأرباح والخسائر  والتدفقات  النقدية  وتقرير  مفتش

الحسابات وإعطاء القرار بشأنه.

ج-انتخاب مفتش حسابات لسنة واحدة وتحديد أتعابه .

د-انتخاب مدير أو مديرين للشركة وتحديد أتعابهم .

ه-إبراء ذمة مديري الشركة إذا رأت الهيئة ذلك .

و-بحث أية مواضيع أخرى تراها الهيئة العامة وتعرض عليها من قبل مدير الشركة أو يقدمها

أي شريك وفقا لأحكام النظام الأساسي .

المادة /26/

تصديق قرارات الهيئة العامة :

  • جميع القرارات المتضمنة تعديل  النظام  الأساسي  وحل ودمج الشركة واسماء مديري الشركة وصلاحياتهم خاضعة لتصديق هيئة الاقتصاد للشهر لدى أمانة سجل الشركات , ولا تعتبر هذه القرارات سارية بحق الشركة أو الغير إلا بعد شهرها ويحق لمدير الشركة تقديم الطلب الى  هيئة الاقتصاد بتصديق النظام الأساسي الجديد الذي يتضمن التعديلات التي أقرتها  الهيئة  العامة  للشركة  ويجب  أن يتم  شهر أي تعديل خلال مهلة  ستين يوما  من  تاريخ  مصادقة  الهيئة العامة على  النظام الأساسي المعدل .
  • يحق لكل شريك إقامة الدعوى ببطلان أي قرار اتخذته الهيئة العامة إذا كان مخالفا لأحكام القانون أو النظام الأساسي ولا تسمع هذه الدعوة بعد مضي تسعين يوما من  تاريخ صدور القرار ولا يجوز إيقاف  تنفيذ  القرارات إلا  بعد صدور حكم ببطلانها بموجب حكم قضائي قطعي.

المادة :27

زيادة رأس المال

1-      للشركة المحددة المسؤولية أن تزيد رأسمالها بموجب قرار تتخذه بتعديل النظام الأساسي.

2-      لكل شريك حق الأفضلية بالاكتتاب.

  • اذا لم يمارس أي من الشركاء حق الأفضلية في الاكتتاب على الحصص المخصصة له عند زيادة راس المال جاز لباقي الشركاء الاكتتاب على هذه الحصص بنسبة حصة لكل منهم في رأس المال

المادة /28/

خسائر الشركة :

إذا زادت  خسائر الشركة  المحدودة المسؤولية على نصف رأسمالها وجب على المديرين دعوة الهيئة العامة للشركة للاجتماع  لتصدر  قرارها  بتغطية  الخسائر أو  تخفيض رأسمالها أو حل الشركة وتصفيتها .

المادة /29/

  • على الشركة ان تقتطع كل سنة عشر بالمئة من ارباحها الصافية لتكوين احتياطي اجباري ولها ان تتوقف عن هذا الاقتطاع اذا بلغ الاحتياطي ربع رأس المال يستعمل الاحتياط الاجباري لتأمين الحد الادنى لدخل المعين في النظام الاساسي لشركة وذلك في السنوات التي لا تسمح فيها ارباح الشركة لتأمين هذا الحد او لمواجهة نفقات الشركة الطارئة وفقا لما تقرره الهيئة العامة
  • السنة المالية للشركة :

تحسب السنة المالية للشركة بالسنة الميلادية ويجوز أن تبدأ السنة  المالية  في  أي  شهر كان يتفق عليه .

الفصل السادس

 شركة الشخص الواحد

المادة /30/

تعريف شركة الشخص الواحد المحدودة  المسؤولية :

هي شركة محدودة المسؤولية يملكها شخص واحد , وهي شركة تجارية خاضعة لقانون التجارة .

المادة /31/

رأسمال الشركة :

  • يحدد رأسمال الشركة بما لا يقل عن مئة مليون ليرة سورية .
  • يجوز أن يكون جزء من رأسمال الشركة عبارة عن مقدمات عينية .
  • لا يجوز طرح حصص من هذه الشركة على الاكتتاب أو توجيه  دعوة  لشراء حصص , كما لا يحق لها اصدار أسناد قرض (سندات) قابلة  للتداول .
  • لا يحق للشركة أن تقوم بأعمال التأمين أو المصارف أو التوفير او الصيرفة او الحوالات المالية .

المادة /32/

اسم الشركة :

يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة شركة الشخص واحد محدودة المسؤولية .

 

المادة /33/

ادارة الشركة :

  • اضافة الى المعلومات التي يجب على الشركة ادراجها في مطبوعاتها واعلاناتها وعقودها , يجب على الشركة الشخص الواحد محدودة المسؤولية ادراج رأسمالها في هذه الاوراق .
  • يعتبر المديرون مسؤولين في أموالهم الخاصة بالتضامن عن التزامات الشركة تجاه الغير الذي ابرم عقودا مع الشركة دون ان يتبين له الشكل القانوني للشركة وراس مالها .

المادة /34/

مدة الشركة :

يتم تعيين مدة الشركة في نظامها الأساسي ويجوز  أن يكون المدة محددة أو غير محددة .

المادة /35/

تأسيس الشركة :

1-يقدم المؤسس الطلب إلى الهيئة  للتصديق على  النظام  الأساسي  للشركة  والذي يتضمن:

أ‌-        أسم المؤسس وجنسيته والموطن المختار له .

ب‌-      اسم الشركة وغايتها ونوعها ومدتها ورأسمالها والمدة المحددة لتسديد رأس المال ومركزها وفروعها .

ج- بيان الحصص العينية  في  رأسمال  الشركة و قيمتها و تفويض  شخص أو أكثر بالتوقيع على النظام الاساسي ومتابعة اجراءات التأسيس والذي يتضمن أسم الشركة ورأسمالها وكيفية إدارتها وصلاحية المدراء وكيفية تنظيم حساباتها .

2- يقوم المؤسس أو المفوض من قبله بإيداع نسخة عن النظام  الاساسي  المصدق والإيصالات المصرفية لتسديد رأس المال  ورسوم  نشر شهادة  تسجيل  الشركة  في الجريدة الرسمية لدى أمين السجل التجاري الذي يجب عليه  تسجيل  الشركة في سجلاته واصدار شهادة تسجيل لها ولا يحق لأمين السجل  تعليق  تسجيل الشركة على أي شرط .

المادة /36/

ادارة الشركة :

  • يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر على ألا يتعدى عدد المدراء الخمسة , يتم تعيينهم من قبل مؤسس الشركة .
  • يعتبر المدراء مسؤولون بالتضامن تجاه الشركة أو الغير عن مخالفاتهم .
  • لا يجوز للمدراء تولي إدارة في شركات اخرى منافسة ويجب ألا يكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة  في العقود التي تتعاقد عليها الشركة والا يكون من العاملين في الادارة الذاتية.

المادة /37/

السنة المالية للشركة :

السنة المالية للشركة تتبع بالسنة الميلادية ويجوز أن تبدأ السنة  المالية  في  أي  شهر يحدده النظام الاساسي

الفصل السابع

  الشركة المساهمة المغفلة

المادة /38/

الشركة المساهمة :

تعريف الشركة المساهمة : هي شركة تتألف من خمسة وعشرون مساهما على الأقل ويكون رأسمالها مقسما  إلى أسهم  متساوية  القيمة  قابلة للتداول للإدراج في أسواق الأوراق المالية وتكون مسؤولية المساهم فيها محددة  بالقيمة  الأسمية للأسهم التي يملكها في  الشركة , وتعتبر الشركة  المساهمة  شركة  تجارية  خاضعة لقانون التجارة  .

المادة /39/

إسم الشركة :

  • لا يجوز أن يكون أسم الشركة أسما لشخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجل باسم شخص ما كما يجب اتباع اسم الشركة بعبارة شركة مساهمة .
  • يجب ادراج رأسمال الشركة في مطبوعاتها واعلاناتها وعقودها
  • للمحكمة اعتبار أعضاء  مجلس  الإدارة أو الأشخاص المكلفين بتمثيلها مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات وديون الشركة تجاه الغير , الذي أبرم عقوداً مع الشركة دون أن يتبين له الشكل القانوني للشركة ورأسمالها بسبب مخالفة الشركة لأحكام الفقرة السابقة

المادة /40/

رأسمال الشركة :

  • يحدد رأسمال الشركة  بالعملة السورية , بما لا يقل عن مئتي مليون ليرة سورية , ما لم تسمح الهيئة للشركة تحديد عملة أخرى , ويحق للشركة تحريك حساباتها المصرفية بعد إبراز صورة طبق الأصل عن سجلها التجاري .
  • يقسم رأسمال الشركة  إلى أسهم  متساوية  القيمة ويجب ألا تقل قيمة السهم عن خمسة وعشرون ألف ليرة سورية .
  • تقدر قيمة أسهم مالكي الأسهم العينية وتحسب من الفئة ذاتها وتتميز بنفس الحقوق ويخضعون لنفس الالتزامات .
  • تسدد قيمة الأسهم العينة و النقدية على دفعات أو دفعة واحدة ويدفع عند الاكتتاب 40% من القيمة الأسمية  للسهم  ويتم  تسديد قيمة باقي السهم بفترة زمنية لا تزيد عن ثلاث سنوات وتسدد قيمة الأسهم بموجب ايصالات مصرفية تابعة للادارة الذاتية , وعلى الشركاء المؤسسين أصحاب الأسهم العينية تسليمها أونقل ملكيتها الى الشركة في مدة لا تتجاوز الشهر من تصديق النظام الأساسي .
  • يكون السهم في الشركة غير قابل للتجزئة ولكن يجوز للورثة الإشتراك في ملكية السهم الواحد بحكم الخلفية فيه لمورثهم على ان يختاروا أحدهم ليمثلهم تجاه الشركة وذلك بموجب وكالة خاصة , وإذا تخلفوا عن ذلك يسمي المجلس أحد الورثة .
  • إذا كانت الأسهم أو جزء من رأسمال الشركة مقدمات عينية فيجب تقدير ذلك من جهة محاسبية ذات خبرة أو محاسبة معتمدة من الهيئة  يتضمن تقدير قيمة هذه المقدمات .
  • لا يجوز تداول  اسهم  المؤسسين  النقدية أو العينية  قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ شهر الشركة , كما لا يجوز تداول  أسهم  ضمان عضوية  مجلس الإدارة  قبل انقضاء ستة أشهر من تاريخ انقضاء العضوية في المجلس.
  • يحق لمجلس إدارة الشركة المساهمة أن يقرر شراء أسهمها وبيعها وفق  أحكام قانون الأوراق المالية  والأنظمة  والتعليمات  الصادرة بموجبه , كما  يقرر المجلس كيفية  التصرف بهذه الأسهم , ويحق للهيئة العامة اتخاذ القرار بإستهلاك اسهمها المشتراة من قبلها وفقا للإجراءات المحددة لتخفيض رأس مال الشركة .

المادة /41/

مدة الشركة :

يجوز ان تكون مدة الشركة محددة أو غير محددة , على ان لا تقل عن ثلاث سنوات , ويجب ذكر مدة الشركة في نظامها الأساسي سواء كانت محددة أو غير محددة .

المادة /42/

تأسيس الشركة المساهمة :

تأسيس الشركة المساهمة فيجب أن يمر بالمراحل التالية :

  • يجب ألا يقل عدد المؤسسين عن خمسة شركاء ويشكلون فيما بينهم لجنة مؤسسين.
  • يقدم المؤسسون طلبا  بالتصديق على النظام الأساسي إلى هيئة الاقتصاد ويتم التصديق على توقيع المؤسسين من قبل الكاتب بالعدل أو أي جهة ادارية يحدده الرئاسة المشتركة لهذه المهمة . ويتضمن الطلب :

أ-أسماء المؤسسين وجنسياتهم والموطن المختار لكل منهم .

ب-رأسمال  الشركة  وعدد الأسهم  التي سيكتتب  بها  المؤسسون وعدد الأسهم التي سيتم عرضها للإكتتاب العام ومهلة الإكتتاب .

ج- اسم الشركة ومدتها وغايتها ومركزها الرئيسي وموطنها المختار .

د- بيان المقدمات العينية في رأس المال ان وجدت .

ه-  الشخص أو الاشخاص المفوض بالتوقيع عن النظام الأساسي ومتابعة اجراءات التأسيس ودعوة الهيئة العامة للإجتماع حتى انتخاب مجلس الإدارة .

ن- أسم مدقق الحسابات الذي اختاره المؤسسون لمرحلة التأسيس .

المادة /43/

النظام الأساسي للشركة :

يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة أسم الشركة , وغايتها , ومدتها , ومركزها , ورأس المال المصرح به , وكيفية ادارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة ومدة ولايتهم وحدود وصلاحيات مجلس الإدارة , وتنظيم حساب الشركة وكيفية توزيع الأرباح والخسائر .

 

 

 

المادة 44

تصديق النظام الاساسي للشركة

١ /تصدر الهيئة قرارها بالتصديق على نظام الشركة الاساسي او على تعديلاتها خلال ثلاثين يوما من تاريخ وصول الطلب اليها ويحق  للهيئة رفض التصديق على نظام الشركة الاساسي او تعديلاته اذا تبين لها ان هذا النظام يتضمن ما يخالف احكام القوانين والانظمة النافذة ولم يقم المؤسسون او الشركة بإزالة المخالفة خلال المهلة التي تحددها الهيئة وللجنة المؤسسين او الشركة الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغهم قرار الهيئة  وفي حال رفض الرئاسة الهيئة  للاعتراض جاز للمؤسسين او للشركة الطعن بقرار الهيئة امام دواوين العدالة المختصة  التي تبت في موضوع الاعتراض خلال ثلاثين يوما من تاريخ اكتمال الخصومة في الدعوى بقرار مبرم

المادة /45/

الاكتتاب بأسهم الشركة :

يجوز للمؤسسين ان يغطوا كامل قيمة الاسهم وحدهم دون ان يطرحوها على الاكتتاب العام وتكون الشركة في هذه الحالة/شركة مساهمة مغفلة خاصة/.

٢ /ولهم ان يكتتبوا بجزء من الاسهم لايقل عن ١٠ بالمئة ولايزيد عن ٧٥ بالمئة من كامل رأسمال الشركة ويطرحوا الباقي للاكتتاب العام وتكون الشركة في هذه الحالة/شركة مساهمة مغفلة عامة/

3 لا يجوز للشخص الطبيعي من المؤسسين او المساهمين ان يكتتب باكثر من ١٠ بالمئة من رأسمال الشركة

4 يجب على المؤسسين تسديد 40% من قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها بعد التصديق على النظام الاساسي للشركة

المادة /46/

الاعلان عن طرح الأسهم للاكتتاب العام :

  • عند صدور القرار بالإكتتاب يجب على الشركة الإعلان عن طرح الإكتتاب في صحيفة يومية لمرتين على الأقل قبل عشرة ايام من تاريخ بدء الاكتتاب و يجب أن يتضمن الإعلان اسم الشركة وغايتها ورأسمالها وعدد الأسهم المطروحة للإكتتاب وقيمة السهم والمقدمات العينية . وتاريخ بدء الإكتتاب ومدته لاتقل عن عشرة ايام ولاتزيد عن تسعين يوما .
  • للشركاء حق الافضلية في شراء الاسهم المعروضة للاكتتاب بما لا يتجاوز 10% من اجمالي اسهم الشركة وذلك للشريك الواحد.

المادة /47/

سجل المساهمين :

تحتفظ الشركة المساهمة بسجل خاص  للمساهمين  تدون  فيه  البيانات التالية :

  • اسم المساهم وبياناته وجنسيته وموطنه المختار للتبليغ , ورقم عضويته .
  • عدد الأسهم التي يملكها .
  • أية بيانات أخرى  يقرر مجلس الادارة تدوينها في السجل ويكون مجلس الادارة مسؤولاً عن هذا السجل وعن صحة البيانات المدرجة فيه .
  • يجوز للشركة أن تودع نسخة من سجلات مساهميها لدى أية جهة أخرى لغاية تداول اسهمها في سوق للأوراق المالية , وعلى الشركة إدراج أسهمها لدى سوق الأوراق المالية وفقا للأنظمة والتعليمات النافذة لدى السوق .

المادة /48/

المحظورات على الهيئات العامة :

أ-يحظر على الهيئة العامة :

  • زيادة مسؤولية المساهم المالية بما يجاوز قيمة السهم الاسمية المسددة من قبله .
  • إنقاص النسبة  المئوية  الواجب  توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين المحددة في نظام الشركة الأساسي .
  • فرض شروط جديدة غير مذكورة في النظام الأساسي .

ب-يجوز الخروج على هذه الأحكام بقبول جميع المساهمين كتابيا أو بتصويت إجماعي يشترك فيه جميع مساهمي الشركة .

المادة /49/

حقوق المساهم :

يتمتع المساهم بعدة حقوق وهي :

  • قبض الأرباح .
  • الاشتراك والمساهمة في أعمال الهيئات العامة .
  • الحصول على  شهادة  بالأسهم التي يملكها .
  • بيع اسهمه ورهنها وهبتها مع مراعاة النظام الأساسي للشركة .
  • حق الإطلاع على دفاتر الشركة .
  • حق طلب دعوة الهيئات العامة للإجتماع وفقاً للشروط المذكورة في هذا القانون .

المادة /50/

اجتماعات الهيئة العامة التأسيسية :

يجب حضور مندوب هيئة الاقتصاد الاجتماع الذي تقتصر مهمته على التأكيد من النصاب القانوني للجلسة وصحة التصويت وتنتهي مهمة لجنة مؤسسي الشركة المساهمة  وصلاحياتها  فور  انتخاب  مجلس الادارة  الأول  للشركة  وتسليم  جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة , وتتحدد مهام الهيئة التأسيسية البحث في جميع عمليات التأسيس مع الوثائق  المؤيدة  له  ومناقشة  نفقات التأسيس المدققة من قبل مفتش الحسابات وتبحث الهيئة في العقود والتصرفات التي تمت  أثناء  فترة  التأسيس , وتبحث الهيئة  في  الأسهم العينية , وتنتخب الهيئة مجلس الإدارة الأول ومفتشي الحسابات ثم تعلن عن تأسيس الشركة نهائيا .

المادة /51/

مجلس  الإدارة :

أ-  يشترط  في عضو مجلس  الإدارة :

  • أن يكون بالغا للسن القانون ومتمتعا بحقوقه المدنية وأن لا يكون محكوما عليه بأية عقوبة جنائية أو جرم شائن .
  • ألا يكون عضوا  في مجلس إدارة شركة اخرى .
  • ألا يكون عاملا في الدوائر الرسمية .
  • ان يملك اسهم ضمان لا تقل عن 3% من رأسمال الشركة .

ب-يجب على عضو مجلس الإدارة أن يكتب تصريحا بما سبق.

المادة /52/

صلاحيات مجلس الإدارة :

  • يملك مجلس الإدارة صلاحيات واسعة للقيام بأعمال الشركة مع مراعاة ما هو منصوص عليه في النظام الأساسي للشركة ويجب على المجلس أن يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة وألا يخالف قراراتها وتحدد في النظام الأساسي الشروط التي يسمح بها لمجلس الإدارة بالاستدانة وبيع  ورهن أصول الشركة .
  • ينتخب مجلس الإدارة رئيسا ونائبين , ولمجلس الإدارة توزيع المهام والعمل بين جميع أعضاءه , وتبلغ هيئة الاقتصاد نتائج انتخاب الرئيس ونائبيه وقرار تعيين المديرين التنفيذيين والمفوضين بالتوقيع ورئيس مجلس  الإدارة  هو رئيس  الشركة  ويمثلها  لدى  الغير ويعتبر توقيعه  كتوقيع مجلس الإدارة بكامله  في  علاقات الشركة مع الغير ما لم ينص نظام الشركة خلاف ذلك .

المادة /53/

واجبات  مجلس  الإدارة  :

  • دعوة الهيئة العامة للشركة للإجتماع .
  • وضع الأنظمة الداخلية للشركة لتنظيم الأمور الإدارية والمحاسبية وإعداد الميزانية السنوية  العامة  للشركة  وبيان الأرباح والخسائر .
  • اتخاذ القرارات المتعلقة بفتح فروع أو ممثلين للشركة .

المادة /54/

محاضر  اجتماعات  مجلس  الإدارة  :

يعين مجلس الإدارة أحد أعضاءه فورا يتولى تنظيم اجتماعاته وتدوين محاضر الجلسات وقراراته في سجل خاص وصفحات متتالية مرقمة وموقعة من رئيس مجلس الإدارة وعلى العضو  المخالف لأي قرار أن يسجل سبب مخالفته خطيا قبل توقيعه .

المادة /55/

نصاب الاجتماعات واتخاذ القرارات :

لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا بحضور أغلبية (50% +1) من اعضاءه , ما لم ينص النظام الاساسي على نسبة اعلى , وتصدر قراراته بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين وأن قراراته ملزمة لأعضائه وفي حال تساوي الأصوات يرجح جانب الرئيس.

 

المادة /56/

الهيئة العامة :

  • تجتمع الهيئة  العامة الدورية  مرة  في السنة على الأقل في الميعاد المحدد في النظام الأساسي للشركة على ألا يتجاوز الثلاثة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة .
  • على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة العادية للإجتماع وفق المواعيد المحددة في النظام الأساسي أو بناء على طلب مفتش الحسابات أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة , وعندئذ يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة الدورية للإجتماع في الحالتين الأخيرتين في ميعاد لا يتجاوز 15يوماً من تاريخ وصول الطلب اليه ويكون الإجتماع  قانونيا إذا حضر مساهمون يملكون أكثر من 50% من  أسهم  الشركة  وإذا لم  يتوفر النصاب  تحدد جلسة أخرى وتعتبر الجلسة قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثلة .
  • تصدر الهيئة قراراتها بأكثر تزيد عن 50% من الأسهم الممثلة في الاجتماع .

المادة /57/

صلاحيات الهيئة العامة العادية :

تتحدد  صلاحيات  الهيئة  العامة  تقرير  كل ما  يتعلق  بمصلحة  الشركة  ويجب أن يتضمن جدول عمل الاجتماع :

  • تقرير مجلس الإدارة وخطة العمل للسنة الحالية والمقبلة .
  • تقرير مفتش الحسابات .
  • مناقشة تقريري مجلس الإدارة ومفتش الحسابات .
  • انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات وتعيين تعويضاتهم .
  • تعيين الأرباح التي يجب توزيعها.
  • تكوين الاحتياط .
  • البحث في الاقتراحات المقدمة .
  • إبراء ذمة مجلس الإدارة وممثلي الشركة.

المادة /58/

الاجتماعات الاستثنائية  للهيئة  العامة :

تعقد  بناء على طلب من  مساهمين  يحملون ما لا  يقل عن 25% من أسهم الشركة أو مفتش الحسابات  ويكون الاجتماع قانونيا  إذا  حضرها مساهمون يمثلون على الأقل 75% من  أسهم الشركة وإذا لم يكتمل النصاب تكون  الجلسة الثانية  قانونية إذا حضرها مساهمون يمثلون 40 % على الأقل من أسهم  الشركة  ولا تعتبر الإجتماعات قانونية إلا إذا حضرها ممثل هيئة  والاقتصاد .

المادة /59/

قرارات الاجتماعات الاستثنائية للهيئة العامة :

تصدر  قرارات  الهيئة  العامة  غير العادية  بأكثرية  أصوات مساهمين يحملون على الأقل ثلثي الأسهم الممثلة  في الإجتماع , ولا يجوز مناقشة أي موضوع لم يرد ذكره في الدعوة الموجهة الى المساهمين .

 

المادة /60/

حضور  اجتماعات  الهيئة  العامة :

  • لكل مساهم حق الاشتراك في مناقشات الهيئة العامة .
  • لكل مساهم  عدد  من  الأصوات  يوازي  عدد  الأسهم التي يمتلكها  .
  • لا يحق للمساهم الذي حضر الاجتماع الطعن بصحة اجراءات الدعوة .
  • يحضر الاجتماع مندوب من هيئة الاقتصاد تحت طائلة بطلان الجلسة .

المادة /61/

قرارات الهيئة العامة :

تعتبر قرارات  الهيئة  العامة  ملزمة للشركة ولجميع المساهمين سواء حضروا الاجتماع أو لم يحضروا ويحق لكل مساهم إقامة دعوى ببطلان أي قرار اتخذته الهيئة العامة إذا كان مخالفاً لأحكام القانون أو النظام الأساسي قبل أن يمضي على القرار تسعين يوما ولا يجوز وقف تنفيذ القرارات الصادرة عن الهيئة العامة إلا بعد الحكم ببطلانها بموجب حكم قطعي .

مادة 62

الاحتياط الاجباري للشركة

على الشركة ان تقتطع كل سنة ١٠ بالمئة من ارباحها الصافية لتكوين احتياطي اجباري ولها ان توقف هذا الاقتطاع اذا بلغ هذا الاحتياطي ربع راس المال الا انه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي كامل راس مال الشركة

/يستعمل الاحتياطي الاجباري من قبل مجلس الادارة لتأمين الحد الادنى للربح المحدد في النظام الاساسي وذلك في السنوات التي لا تسمح فيها ارباح الشركة بتأمين هذا الحد أو لمواجهة الظروف الاستثنائية وغير المنتظرة

لمادة 63

يقصد بالارباح الصافية الفرق بين مجموع الايرادات المتحققة في اي سنة مالية من جهة ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جهة اخرى وقبل تنزيل مخصص ضريبة الدخل على الارباح

لمادة 64

لا يجوز للشركة المساهمة المغفلة توزيع اي ربح على المساهمين الا بعد تغطية الخسائر المدورة من سنوات سابقة

المادة /65/

العقوبات :

يعاقب  بالحبس من  ثلاثة اشهر إلى ثلاث  سنوات وبغرامات  مالية من ثلاثمائة ألف ليرة سورية إلى ثلاثة ملايين ليرة سورية , كل من  ارتكب أياً من الأفعال التالية :

  • اصدار الأسهم أو تسليمها لأصحابها أو عرضها للتداول قبل تأسيس الشركة .
  • طرح اكتتاب صوري للأسهم .
  • تسديد رأس مال الشركة بشكل صوري .
  • اصدار سندات قرض وعرضها للتداول بصورة مخالفة للقانون .
  • تنظيم ميزانية الشركة وحسابات أرباحها وخسائرها بصورة غير مطابقة للواقع .
  • كتم المؤسسين او اعضاء مجلس الادارة او المديرين او مدققي الحسابات لمعلومات بقصد اخفاء حالة الشركة عن ذوي العلاقة   .
  • توزيع أرباح صورية .
  • نشر بيانات  كاذبة لحمل الجمهور على الاكتتاب .
  • التلاعب بأسعار أسهم الشركة .

الفصل الثامن

الشركات الاجنبية

المادة /66/

تعريف الشركة الاجنبية : هي كل شركة تأسست في الخارج وفق قانون الدولة التي تأسست فيها .

 

المادة /67/

المركز القانوني للشركات الاجنبية :

تتمتع الشركات الاجنبية بالشخصية القانونية في شمال وشرق سورية بعد تسجيلها في سجل الشركات الاجنبية لدى هيئة الاقتصاد وشهرها اصولا , وبالتالي يكون لها حق التقاضي واكتساب الحقوق ومزاولة الاعمال التي التي تحقق غايتها وفق الترخيص الممنوح لها كما تتحمل الالتزامات المترتبة عليها قانوناً.

المادة /68/

تأسيسها :

  • يقدم ممثل الشركة , طلبا الى هيئة الاقتصاد لتسجيل الشركة اصولا , ويجوز ان يكون ممثل الشركة الاجنبية من مواطني شمال وشرق سوريا اذا كان مفوضا من قبل الشركة بشكل رسمي , ويجب ان يشمل الطلب على البيانات التالية :
  • اسم الشركة .
  • جنسية الشركة .
  • مركزها الرئيسي في دولتها , ومركز الفرع المزمع فتحه في اقليم الجزيرة .
  • رأس مالها .
  • غرض الشركة .
  • المفوضون بالتوقيع عن الشركة .
  • المدة التي ترغب فيها الشركة في شمال وشرق سوريا .
  • يرفق مع طلب التأسيس صورة عن النظام الاساسي للشركة .
  • يرفق مع الطلب صورة عن شهادة تسجيل الشركة , او اية وثيقة اخرى تثبت انها مسجلة ومرخصة بشكل قانوني في الدولة التي تأسست فيها الشركة .
  • تقرر الرئاسة المشتركة للمجلس التنفيذي الموافقة للشركة بعد التوثق من استيفائها للشروط القانونية وتوافق غرض الشركة مع مصالح الادارة الذاتية في شمال وشرق سوريا , وللرئاسة المشتركة رفض تسجيل الشركة اذا كان غرض الشركة لا يتوافق مع مصالح الادارة الذاتية في شمال وشرق سورية او القيم والمبادئ التي تقوم عليها , وقرارها بالرفض يقبل الاعتراض امام المجلس التنفيذي للادارة الذاتية في الجزيرة خلال مدة ثلاثين يوما من تبليغ ممثل الشركة لقرار رفض طلب التسجيل , وقرار المجلس التنفيذي بقبول الاعتراض او رفضه يكون نهائياً.

المادة /69/

تسري على الشركات الاجنبية القوانين والانظمة المطبقة فيما يخص الشركات المحلية مثل القيد في سجل الشركات والقيد في السجل التجاري ومسك الدفاتر التجارية , وغيرها من الاجراءات .

المادة /70/

القانون واجب التطبيق على الشركات الاجنبية :

  • تخضع الشركات الاجنبية للقوانين والانظمة النافذة في شمال وشرق سورية .
  • تختص دواوين العدالة في النزاعات المتكونة فيما بين الشركات الاجنبية والمتعاقدين معها من اشخاص طبيعيين او اعتباريين , سواء كانت من الاشخاص الاعتبارية العامة او الاشخاص الاعتبارية الخاصة , الا اذا تم الاتفاق بينهم على خلاف ذلك .

المادة /71/

العقوبات :

اذا مارست الشركة الاجنبية عملا من الاعمال التي لا تدخل ضمن غرض الشركة , تقرر الرئاسة المشتركة للمجلس التنفيذي في اقليم الجزيرة الغاء ترخيص فرع الشركة , كما تحكم دواوين العدالة المختصة , التي يقع في دائرتها مركز فرع الشركة , عليها بالغرامة والتعويض بما يتناسب مع الضرر اللاحق بالإدارة الذاتية في شمال وشرق سوريا او مواطنيها , وتفرض العقوبات الجزائية المناسبة بحق مدراءها او موظفيها المسؤولين عن هذه الاعمال اذا كان الفعل يشكل جرما وفق قوانين الادارة الذاتية .

الباب الثالث

احكام عامة

المادة /72/

تنظم عقود جميع انواع الشركات من قبل محام استاذ مسجل في اتحاد المحامين في شمال وشرق سورية

المادة /73/

ويجوز للشركة المحدودة المسؤولية تحويل شكلها القانوني إلى شركة تضامنية أو توصية٠

تسجل جميع الشركات في السجل التجاري للشركات تحت رقم معين ويدون هذا الرقم في كل مراسلات وعقود الشركة .

 

 

المادة /74/

يحق لهيئة الاقتصاد , وبقرار معلل , وقف ترخيص أي شركة لمدة معينة او الغاء ترخيصها , في حال مخالفة الشركة للقوانين والانظمة ذات العلاقة ,

المادة /75/

يحدد لهيئة الاقتصاد الرسوم المتوجبة لترخيص كل انواع الشركات بموجب قرار , الى حين صدور قانون ناظم لهذه الرسوم .

المادة /76/

يحق للغير طلب الاطلاع على بيانات اي شركة من الشركات وفق مايلي :

  • يقدم طلب الى امين سجل الشركات يبين فيه دواعي طلب الاطلاع .
  • لا يعطى مقدم الطلب صور عن الاوراق والوثائق الموجودة في ملف ترخيص الشركة , وانما يعطى بيان بالامور التي يود الاطلاع عليها .
  • ويتوجب على طالب الاطلاع دفع رسوم يحددها هيئة الاقتصاد .

الباب الرابع

الاندماج وحل الشركات

المادة /77/

١ – للشركة ان تندمج في شركة اخرى وفقا للإجراءات الواردة في هذا الباب وتلك المتعلقة بتعديل العقد أو النظام الاساسي٠

٢ – يتم الدمج اما بأن تندمج شركة ( الشركة المندمجة) بشركة اخرى ( الشركة الدامجة) بحيث تنقضي الشركة المندمجة وتزول شخصيتها الاعتبارية وتبقى الشركة الدامجة وحدها القائمة بعد الدمج أو باندماج شركتين  لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج بحيث تنقضي الشركتان المندمجتان وتزول شخصيتهما الاعتبارية اعتبارا من تاريخ شهر الشركة الناتجة عن الدمج ٠

المادة / 78/

الشركات التي يحق لها الاندماج

١- يجوز للشركات ذات الشكل القانوني الواحد الاندماج ببعضها٠

٢ – يجوز للشركات مهما كان شكلها القانوني الاندماج لتشكيل شركة جديدة٠

٣ – يجوز للشركات التضامنية والتوصية الاندماج بشركات محدودة المسؤولية أو مساهمة كما يجوز للشركة المحدودة المسؤولية الاندماج بشركة مساهمة أو العكس٠

٤ – تعفى الشركات المندمجة والشركاء فيها ومساهموها والشركات المندمج فيها والشركات الناجمة عن الاندماج من جميع الضرائب والرسوم بما في ذلك رسوم نقل الملكية للموجودات الثابتة والمنقولة والحقوق المعنوية بكافة انواعها التي تترتب على الاندماج اما اذا تم دخول شركاء جدد في الشركة فيكلفون بالضريبة والرسم كما في حال تأسيسها لأول مرة.

المادة /79/

تعتبر الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفا قانونيا للشركات المندمجة وتنتقل كافة الحقوق والالتزامات للشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج٠

المادة 80

اسباب عامة تسري علي جميع أشكال الشركات سواء كانت شركات أشخاص أو شركات أموال وهي: التي تؤدي الى حل الشركة

– انتهاء مدة الشركة المحدد في عقد التأسيس.

–  انتهاء الغرض الذي تأسست الشركة من أجله.

–  ضياع رأس المال كله أو معظمه بالشكل الذي لا تتمكن معه الشركة في الاستمرار.

–  استحواذ شخص واحد فقط على جميع حصص الشركاء، فوقتها تتحول الشركة الي منشأة فردية.

–  صدور حكم قضائي بحل الشركة لأي سبب من الأسباب المخالفة لقانون الشركات.

–  اندماج الشركة في منشأة أخري ويترتب علي ذلك حل الشركتين المندمجتين واستحداث شركة جديدة.

وهناك أسباب أخرى تخص شركات الأشخاص وتسري عليها فقط هي:

–  وفاة أحد الشركاء.

–  انفصال أو تخارج أحد الشركاء.

–  الحجر علي أحد الشركاء أو إفلاسه أو إعساره.

المادة 81:

تبقى الشخصية القانونية للشركة قائمة خلال فترة التصفية بالشكل الذي يمكنها من بيع أصولها وتحصيل ديونها وسداد التزاماتها تجاه الدائنين والشركاء.

المادة 82

شهر تصفية الشركة.

١ -يجب على المصفين شهر قرار تصفية الشركة وقرار تعيينهم سواء كان اختياريا أو بموجب قـرار قضـائي لـدى امانة سجل الشركات خلال مدة اقصاها ثلاثة ايام من صدور هذا القرار.

٢ -يقوم امين السجل الشركات وعلى نفقة الشركة بالإعلان عن تصفية الشركة واسماء المصفين في الجريـدة الرسـمية وفـي صحيفتين يوميتين ولمرتين وذلك خلال مدة اقصاها سبعة ايام من تاريخ شهر قرار الحل أو تعيين المصفي.

٣ – يجب على المصفي تبليغ قرار تصفية الشركة المساهمة العامة إلى هيئة الأوراق خلال ثلاثـة ايـام مـن تـاريخ صدور قرار التصفية

٤ – يجب ان تشير جميع الأوراق والمراسلات والإيصالات والإنذارات الصادرة عن الشركة إلـى انهـا شـركة قيـد التصفية.

المادة 83:

حقوق الشركاء والمساهمين من التصفية

  • تستعمل اموال وموجودات وحقوق الشركة في تسوية الالتزامات المترتبة عليها وفق الترتيب التالي:

أ- نفقات التصفية واتعاب المصفي

  • المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة
  • المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها
  • الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها
  • القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن من بين حصصهم في رأس المال
  • يوزع ما تبقى من اموال وموجودات الشركة فيما بين الشركاء والمساهمين كلاً بنسبة حصتهم من رأس المال ويتحمل الشركاء المتضامنون نصيبهم من الخسائر وفقاً لحصتهم في رأس المال

المادة 84:

تصدر هيئة الاقتصاد والزراعة  اللائحة التنفيذية لهذا القانون.

المادة 85:

ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية بعد مصادقة الحاكمية المشتركة عليه

 

المركز الاعلامي للاقتصاد 

2019-08-08

التعليقات متوقفه